유상증자란? 종류와 절차 알아보기
주식거래를 하다 보면 보유 종목에서 "유상증자" 공시가 나오는 경우가 있습니다. 호재/악재와 상관없이 일단 골치 아픈 공시는 안 나오는 것이 마음이 편하긴 합니다. 뭔가 판단해야 할 변수가 하나 더 생기는 것이니까요.
다만, 내부자(?)가 아닌 이상 우리가 피하고 싶다고 피할 수는 없겠죠? 이번 글에서는 유상증자란 무엇인지에 대해서 알아보고 대한항공의 유증 과정을 통하여 유상증자가 어떻게 진행되는지에 대해서 살펴보도록 하겠습니다.
1. 유상증자란?
유상증자(有償增資)에 대해서 알아보기 전에 먼저 자본금과 증자를 생각해보겠습니다. 주식회사를 설립할 때 주주들(투자자)에게 주식을 나누어주고 투자금을 받게 됩니다. 이때 모인 돈을 자본금이라고 부릅니다. 자본금은 다음과 같이 계산할 수 있습니다.
자본금 = 발행주식 총수 X 주식의 액면가
그런데, 우리가 알아볼 유상증자의 "증자(增資)"는 자본금의 증가를 의미합니다. 자본금을 증가시키기 위해서는 어떤 일을 해야 할까요?
신주를 발행하여 발행주식의 총수를 늘리면 됩니다.
이와 같이 신주를 발행하여 회사의 자본금을 늘리는 것을 증자라고 합니다. 증자에는 "유상증자"와 "무상증자"가 있습니다.
- 유상증자: 돈을 받고 새로운 주식을 발행하여 나눠주는 것
- 무상증자: 돈을 받지 않고 새로운 주식을 발행하여 나눠주는 것
즉, 유상증자는 기업이 새로운 주식을 발행해 기존 주주나 새로운 주주로부터 자금을 조달하는 것을 의미합니다.
▷ 유상증자를 하는 이유
기업은 신규 투자, 부채 상환, 재무구조의 개선 등의 다양한 이유로 "돈"이 필요할 수 있습니다. 이상적으로는 기업이 수익을 내고, 그 수익으로 해결하는 게 최선이겠죠? 하지만 여의치 않은 경우, 외부를 통해서 자금을 조달하게 됩니다. 이때 기업이 자금을 조달할 수 있는 방법으로는 일반적으로 다음의 3가지 방법이 있습니다.
- 은행
- 채권
- 유상증자
그냥 은행에서 돈을 빌리면 안 될까요
은행에서 돈을 빌리거나 채권을 발행하는 경우에는 부채로 남기 때문에 원금, 이자에 대한 상환을 고려해야 하고 회사 부채비율도 올라갑니다. 회사 입장에서는 여러모로 부담이 되겠죠.
반면 유상증자의 경우는 주식시장에 신규 주식을 발행하고, 그에 해당하는 투자금을 받으면 됩니다. 유상증자를 통한 자금은 상환이나 이자에 대한 부담이 없으며 오롯이 회사의 돈이 됩니다. 단지 의결권이나 배당만 고려하면 됩니다. 기업 입장에서는 할수만 있다면 매우 좋은 방법입니다.
물론 엄격하게 정해진 절차와 규칙을 따라야 하며, 유상증자에 항상 성공하는 것은 아닙니다.
2. 유상증자의 종류
유상증자는 모집 대상이 누구냐에 따라 크게 4종류로 나눌 수 있습니다.
| 구분 | 모집 대상 |
| 주주배정방식 | 기존 주주(배정) |
| 제3자배정방식 | 회사 임직원이나 신규 투자자 등 제3자 |
| 일반공모방식 | 일반 대상 (공모) |
| 주주우선공모 | 기존 주주(공모) |
조금 더 자세하게 살펴보면 다음과 같습니다.
□ 주주배정방식
주주배정방식이란, 현재 주식을 보유하고 있는 주주들에게 신주인수권을 배정하는 방식입니다. 보유하고 있는 주식 비율에 따라 배정 주식수가 결정됩니다. 주주배정 후 실권주가 발생하면 일반공모를 추가적으로 진행하는 경우가 많습니다.
※ 신주인수권: 신규 발행주식을 우선적으로 받을 권리
□ 제3자배정방식
신규 주식을 회사가 지정한 제3자를 대상으로 배정하는 방식입니다. 기존 주주의 권한이 침해되는 방법이므로 기업 경영에 도움이 되는 경우에 한해서만 가능하며 단순한 경영권 방어 등의 목적으로는 사용할 수 없습니다.
□ 일반공모방식
불특정 다수에게 공개적으로 유상증자 청약을 모집하는 것입니다. 주식 상장 때 청약하는 것과 비슷하다고 생각하면 됩니다. 현금이 없는 대주주의 지분 비율이 큰 경우에 이 방법을 고려할 수 있으나, 일반공모방식으로 진행하는 경우는 많지 않습니다.
□ 주주우선 공모
주주우선공모 방식은 구주주에게 "권리"를 준다는 점에서 주주배정증자와 비슷합니다만, 개념적으로는 일반공모증자와 비슷하게 볼 수도 있을것 같습니다. 기존주주를 대상으로 우선 청약을 받고, 청약 미달분에 대해서 일반공모를 통해 모집합니다. 청약 기간 동안 주주가 아닌 다른 투자자는 공모에 참여할 수 없으며, 신주인수권또한 발행되지 않습니다.
발행주식의 기준 가격을 어떻게 정하느냐에 따라 액면발행과 시가발행, 2가지로 분류하기도 합니다. 액면발행은 주식의 액면가를 기준으로 발행가격을 정하는 것이고, 시가발행은 주식의 현재 거래가격을 기준으로 발행가격을 정하는 것입니다. 1990년대 이후 국내 주식시장에서는 대부분 시가발행이 주류를 이루고 있습니다.
3. 대한항공으로 보는 유상증자 과정
비교적 흔하면서 개인 주주에게 직접적으로 영향을 줄 수 있는 "주주배정" 유상증자의 과정에 대해서 알아보겠습니다. 실제로 있었던 유증을 기준으로 살펴보면 좀 더 쉬울 것 같습니다. 비교적 최근 이슈가 되었던 대한항공 유상증자 과정을 통해서 진행 절차에 대해서 간략하게 살펴보겠습니다.
#1. 대한항공 유증 공시
2020년 11월 16일, 대한항공의 아시아나 인수가 이슈이던 시점에 대한항공의 공시 하나가 등장합니다.
5조 5억까지는 안되지만 무려 2조 5천억! 대규모의 주주배정 유상증자 공시입니다. 자금조달의 목적으로는 1조는 채무상환에 사용하고 1조 5천억은 아시아나 항공 인수자금으로 사용한다고 되어있습니다.
아래는 발표 당일의 30분봉 차트입니다.
자세한 당일의 사정은 모르겠지만, 아마도 아시아나 인수 뉴스로 급등하던 주가가 유증 공시에 일단은 브레이크가 걸렸던 것 같습니다.
공시 내용을 좀 더 살펴볼까요?
⑥번 항목을 보면 신주의 발행가액은 14,400원으로 예정되어 있습니다. 일반적으로 신주 발행가는 현재가 대비 할인을 합니다. 현재가와 비슷한 가격이라면 아무도 굳이 유증을 받으려고 하지 않을 테니까요.
공시전 2020년 11월 13일의 종가는 23,950원입니다. 예정발행가액과 꽤 차이가 나죠? 아시아나 인수 합병에 따른 기대감으로 단기간 주가가 급등을 해서 차이가 벌어지게 된 것인데요, 어디까지나 예정발행가이므로 향후 주가에 따라 조정됩니다.
예정발행가액 : 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2020년 11월 13일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(예정발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.
* 예정발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]
⑧번 항목을 보면 신주배정기준일은 2021년 1월 26일(화)로 되어 있습니다. 신주를 받고 싶다면 기준일에 주식을 보유하고 있어야 한다는 이야기입니다. 이 내용은 뒤에서 다뤄보도록 하겠습니다.
⑨번 항목을 보면 1주당 신주배정주식수가 0.792 정도로 나와있습니다. 이는 신주배정기준일에 대한항공 주식을 보유 중인 경우 1주당 0.792주의 신규 주식이 배정된다는 의미입니다.
#2. 1차 발행가액 결정
일반적으로 주주배정 유상증자 공시가 나오면 주가가 단기적으로 하락하는 경향이 있습니다. 대한항공의 경우 3일 정도의 조정 후 오히려 주가가 상승하였습니다. 통합 항공사에 대한 시장의 기대감이 역할을 한 것 같습니다. 물론 거래소 시장 환경이 좋았던 영향도 크겠죠.
2021년 1월 22일 정정 공시를 발표합니다. 1차 발행가액이 정해진 것인데요, 최초 공시일 이후 주가가 많이 올랐죠? 이에 따라 예정발행가가 14,400원 → 19,100원으로 상승하였으며 유증 금액도 2조 5천억 →3조 3천억으로 대폭 증가했습니다.
늘어난 8천억 원은 채무상환에 사용하기로 하여 최종 1조 8000억 원가량은 채무상환 자금으로, 1조 5000억 원가량은 아시아나 인수 자금으로 사용하기로 합니다.
1차 발행가액 : 신주배정기준일(2021년 01월 26일) 전 제3거래일(2021년 01월 21일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.
▶ 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율(25%))] / [1+(증자비율 × 할인율(25%))]
#3. 신주배정기준일과 권리락
신주배정기준일은 2021년 01월 26일입니다. 즉, 유상증자를 통해 신주를 받고 싶다면 2021년 1월 26일에 주식을 소유하고 있어야 한다는 것이죠.
우리나라 주식시장은 D+2 결제제도를 사용하고 있습니다. 따라서 1월 26일(화)에 주식을 소유하기 위해서는 2 영업일 전인 1월 22일(금)까지는 매수를 해야 합니다. 반대로 유증에 엮이고 싶지 않다면 1월 22일(금)까지는 꼭 매도해야 합니다.
- 신주배정 기준일: 2021년 01월 26일(화)
- 권리 확정을 위한 거래 기한: 2021년 01월 22일(금)
자, 그런데 1월 22일까지 매수를 한 사람은 신규주 상장 시 현재가 대비 할인된 가격(19,100원)으로 신규 주식을 받을 기회를 얻습니다. 현재가보다 훨씬 싼 가격이죠? 반면 1월 25일(월)에 매수한 사람은 유상증자에 참여할 수 없고, 당연히 할인된 신규주도 받을 수 없습니다.
단 하루 차이로 뭔가 형평성이 맞지 않는 일이 발생합니다.
이러한 문제를 해결하기 위하여, 유증에 대한 권리가 사라지는 1월 25일에는 주가를 인위적으로 (하향) 조정하게 됩니다. 유상증자 권리가 없어진다는 뜻으로 "권리락"이라고 부르며, 1월 25일이 "권리락일"이 됩니다. 이렇게 하면 22일 매수한 사람과 25일 매수한 사람의 형평성이 어느 정도 맞춰지겠죠.
| 1월 22일(금) | 1월 25일(월) | 1월 26일(화) | 1월 27일(수) |
| 권리 O | 권리 X | 기준일 | - |
| 권리락 | 22일 매수분 (권리O) 결제 | 25일 매수분(권리X) 결제 |
권리락 기준가 계산식은 아래와 같습니다.
※ 권리락 후 주가 계산 방법
① 권리락 전날의 시가총액
② 유상증자를 통해 조달되는 자금 총액
③ 기존 주식 수
④ 신규 발행 주식 수
권리락 후 주가 = (①+②) / (③+④)
※ 호가단위 미만은 절상
정확한 계산은 공시로 알려주니 굳이 계산할 필요는 없습니다. 공시된 권리락 기준 가격은 27,100원으로 결정되었습니다.
권리락 당일(1월 25일)의 차트는 다음과 같습니다.
차트상으로는 주가가 하락한 것처럼 보이지만, 실상은 권리락 기준가가 27,100원이므로 시초가부터 갭으로 상승한 것입니다. 권리락 당일에는 10% 이상 상승했네요.
#4 신주인수권증서 상장
유상증자에 참여할 마음이 없는데 바쁜 일이 있어서 1월 22일까지 매도를 못한 경우는 어떻게 할까요? 아니면 참여하기로 했다가 마음이 바뀐 경우는 어떻게 할까요?
이런 분들을 위해서 신주인수권증서가 있습니다.
2013년 자본시장법이 개정되면서 주주배정 유상증자를 하는 상장사는 반드시 신주인수권 증서를 상장시키게 바뀌었습니다. 따라서 유증참여 대신 신주인수권 증서를 타인에게 매도함으로써, 유증 권리를 넘기면서 권리락에 대한 대응을 할 수 있습니다.
주주에게는 보통 카톡/문자 등을 통해서 신주인수권증서 매매에 대한 안내가 옵니다. 신주인수권증서의 상장 기간을 잘 확인하여 기간 안에 매도를 해야 합니다. 반대로 유증에 참여하고 싶다면 신주인수권증서를 매수하면 됩니다.
#5. 발행가액 확정
2월 26일 공시를 통해 최종 주식 가격은 19,100원으로 결정되었습니다. 현재가가 27,000원 이상으로 형성되고 있으므로 꽤 여유가 있어서 유증이 성공적으로 마무리될 것 같습니다.
참고로, 앞서 결정한 1차 발행가액과, 2차 발행가액을 통해서 최종 확정 발행가액이 정해집니다. 세부 내용은 아래를 참고하세요. 다만 공시로 다 알려주니까 직접 계산할 필요는 없습니다.
2차발행가액 : 구주주청약일(2021년 03월 04일) 전 제3거래일(2021년 02월 26일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여, 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.
▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × [1 - 할인율(25%)]
확정 발행가액 : 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 ＇자본시장과 금융투자업에 관한 법률＇ 제165조의6 및 ＇증권의 발행 및 공시등에 관한 규정＇ 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우, 액면가액을 발행가액으로 합니다.
▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
관련 공시 바로가기
#6. 청약일과 대금 납입
유증을 받기로 했다면 청약을 신청해야 합니다. 유상증자 권리를 가지고 있다면, 아마도 카톡/문자/전화/우편 등을 통해서 해당 내용을 받을 수 있을 것입니다. 청약 신청은 HTS를 통해서도 가능하며 예약 청약 신청도 가능합니다.
청약신청을 하지 않으면 신주인수권이 사라지기 때문에 반드시 신청을 해야 하고 청약금액의 100%를 계좌에 꼭 넣어두어야 합니다.
공시를 보면 납입일은 3월 12일로 되어있는데, 이는 최종 청약 금액이 정산되는 날이므로 개인 주주와는 상관없고, 실제로 확인해야 할 일자는 청약예정일입니다. 구주주 청약예정일인 3월 4일~3월 5일까지는 계좌에 배정받은 주식에 대한 금액을 마련해 넣어야 합니다. 청약 가능 시간도 24시간이 아니기 때문에 꼭 확인하셔야 합니다.
주주배정 청약이 종료된 후, 3월 9일 ~ 3월 10일 2일간은 청약 후 발생한 137,466주(단수주)에 대해 일반공모 청약을 실시하였습니다. 현재가 대비 30% 정도 저렴한 19,100원에 매입할 수 있으므로 경쟁률이 엄청나게 치열했다고 합니다.
대한항공 유상증자 일반공모 경쟁률 518.26대 1 | 연합뉴스
(서울=연합뉴스) 최평천 기자 = 대한항공[003490]은 이달 9~10일 진행한 유상증자 일반 공모에서 518.26대 1의 청약 경쟁률을 기록...
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#7. 유증 성공! & 신규주 상장
유증 청약 및 납입이 원활하게 진행되어, 목표했던 유상증자에 성공했습니다. 보통 유상증자는 목표 금액에 미달하는 경우도 많은데 대한항공의 경우 100% 목표를 채워서 성황리에 마감되었네요.
위의 공시를 보면 상장 예정일은 2021년 3월 24일이라고 되어있습니다. 이 일자는 추후 추가상장 공시를 통해서 신규 주식 상장일을 다시 한번 확인시켜 줍니다. 예정대로 3월 24일에 상장하는 것으로 되어있습니다.
주가는 어떻게 되었을까요?
권리락 이후, 19,100원짜리 신규주 물량에 대한 부담 때문인지 주가가 조정을 받았습니다. 하지만 신규 상장일인 3월 24일에 최저가를 찍고 횡보를 하다가 다시 상승하고 있습니다.
향후 주가가 어떻게 될지는 모르겠지만, 신규주 상장 후 시간이 지난 만큼 유증에 대한 영향은 어느 정도 희석된 것으로 생각되며, 향후 대한항공의 실적에 따라 움직이지 않을까 싶습니다.
맺음말
이번 글에서는 유상증자란 무엇인지, 어떤 종류가 있는지에 대해서 알아보았습니다. 그리고 대한항공의 유상증자 과정을 통해서 유상증자 절차가 어떻게 진행되는지에 대해서 자세하게 살펴보았습니다.
투자자 입장에서 유상증자 공시는 그다지 달갑지 않은 경우가 많긴 하지만, 기업의 미래를 보고 투자를 하셨다면 너무 일희일비할 것 없이 초반의 생각대로 진행하셔도 될 것 같습니다.
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