신주인수권부사채란? - BW 발행과정 알아보기

신주인수권부사채란?

 

이전 글에서 전환사채(CB)에 대해서 알아보았습니다. 전환사채는 주식과 연계되는 것을 특징으로 하는데요, 비슷한 성격의 또 다른 채권으로 "신주인수권부사채"가 있습니다. 풀 네임보다는 주로 BW라는 약어로 접하는 경우가 많죠.

 

대기업 경영권 상속과 관련하여 뉴스가 나올 때 CB, BW란 단어가 꽤나 자주 등장하곤 했었습니다. 국내에서 가장 유명했던 BW, CB는 삼성 에버랜드 CB와 삼성 SDS BW였던 것 같습니다.

 

 

그런데 보통은 BW가 어떤것인지 깊게 생각해본 적이 없는 경우가 많을 텐데요, 간단한 개념 정도는 공부해놓으면 도움이 될 것 같습니다. 이번 글에서는 신주인수권부사채란 무엇인지에 대해서 알아보도록 하겠습니다.

 

목차

 

1. 신주인수권부사채란?

신주인수권부사채(Bond with Warrant, BW)란 사채발행 후 일정기간 내에 미리 약정된 가격(신주인수가격)으로 발행기업의 주식을 매입할 수 있는 권리가 부여된 사채입니다.

 

말 그대로 신주를 인수할 수 있는 권리(Warrant)를 가진 채권(Bond)을 의미하며, 신주인수권 권리를 행사하더라도, 기존의 채권은 그대로 존속합니다.

 

 

신주인수권부사채의 특징

신주인수권부사채는 다음과 같은 특징을 갖습니다.

 

• 채권자가 신주인수권을 행사하면 현재 주가에 상관없이 약정 가격으로 매입할 수 있습니다.
• "권한", 즉 옵션의 성격이므로 채권자는 주식 시세가 행사가보다 낮다면 권한 행사를 포기할 수 있습니다.
• 신주 인수권을 행사해도 채권은 소멸되지 않습니다.
• 추가적인 권리(신주 인수권)가 있으므로 일반사채에 비해 이자율이 낮은 편입니다.

 

신주인수권부사채의 종류

신주인수권부사채는 발행형태에 따라 다음과 같이 두 가지 형태로 나뉩니다.

 

• 분리형 사채: 사채와 신주인수권을 분리하여 양도 가능
• 비분리형 사채: 신주인수권을 결합해서만 양도 가능

 

분리형 BW의 경우 대주주 또는 경영진들이 본 주식 주가보다 훨씬 저렴한 신주인수권만 사서 회사지분을 확보하는 방식으로 악용되는 경우가 많아서, 2013년 개정된 자본시장법에 따라 상장회사의 분리형 BW 발행은 금지되었습니다. 다만, 2015년 8월에 공모에 한하여 상장회사의 분리형 신주인수권부사채 발행을 허용하였습니다.

 

[분리형과 비분리형의 차이]

구분	분리형	비분리형
분리 여부	사채와 신주인수권 분리 가능	사채와 신주인수권 분리 불가
개별 양도	가능	불가

 

 

전환사채와 어떤 차이가?

신주인수권부사채(BW)와 전환사채(CB)는 주식과 연계되어 있다는 점에서 비슷한 성격을 가지는 채권입니다. 이 둘의 차이점은 다음과 같습니다.

 

• 전환사채(CB) : 전환권을 행사할 때 채권이 주식으로 바뀜
• 신주인수권부사채(BW) : 신주인수권 행사시 채권은 그대로 유지

 

좀 더 구체적으로 살펴보면 다음과 같습니다.

 

구분	전환사채(CB)	신주인수권부사채(BW)
권리	채권을 주식으로 바꿀 권리	주식을 약속한 가격에 살 권리
채권소멸	전환 뒤에 회사채는 소멸	신주인수권 행사 후에도 채권 유지
추가납입	추가 자금 납입 없음	행사가격으로 매입 자금 납입 필요
기업	주식 전환된 만큼 회계상으로 부채에서 자본으로 편입	주식 인수와 상관없이 채권에 대한 부채는 계속 남아있음
분리	분리형 없음	채권과 신주인수권 분리 가능

 

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2. BW 발행의 장단점

기본적으로 채권은 기업의 자금 조달을 위해서 발행하죠. 그런데 굳이 일반사채가 아닌 BW를 발행하는 이유는 무엇일까요? 

 

 

기업의 입장

기업은 일반사채에는 없는 신주인수권을 부여함으로써 사채에 대한 투자수요를 유발시키기에 좋습니다. 또한 일반사채보다 이율을 낮추어 자금조달 비용을 절감할 수 있다는 장점이 있습니다.

 

채권자가 신주인수권의 행사하는 경우, 추가 자금이 납입되어 새로운 자금조달을 도모할 수 있다는 이점이 있습니다.

 

 

투자자 입장

투자자 입장에서 보면 따라서 사채에 의한 이자소득과 주식에 의한 배당소득, 주가상승에 따른 시세차익을 동시에 노려볼 수 있습니다. 만약 시세가 행사가보다 낮게 하락하였다고 하더라도, 권리를 행사하지 않으면 그만이므로 주식에서의 손해는 발생하지 않습니다.

 

약간 원금보장형 주식투자의 느낌이 있는 것이죠.

 

 

기존 주식 투자자는?

기존 투자자들 입장에서 BW 공시가 그다지 달가운 공시는 아닙니다. 회사가 무언가 부실하다는 경우로 받아들여지는 경우가 많기도 하고요, 신주인수권이 행사되는 경우, 낮은 발행가의 주식이 추가 상장되기 때문에 물량 압박을 받게 됩니다.

 

 

 

3. 시스웍 신주인수권부사채 발행 공시로 보는 관련용어

신주인수권부사채 관련 공시를 보면, 몇 가지 알아야 할 용어들이 있습니다. 최근에 있었던 시스웍의 신주인수권부사채 공시를 예시로 살펴보겠습니다.

 

 

2021년 8월 25일 시스웍이 시설자금과 운영자금을 위해 300억 원 규모의 신주인수권부사채 발행을 결정했다고 공시했습니다.

 

[시스웍 7회 BW 발행 공시 발췌]

구분	설명
사채발행방법	공모 (분리형)
사채의 권면	300억원
청약일	구주주 청약일 : 2021년 10월 28일 ~ 29일 일반공모 청약일 : 2021년 11월 02일 ~ 03일
납입일	2020년 12월 10일
① 사채이율	표면이자율 1%, 만기이자율 4%
사채만기일	2024년 11월 05일
행사비율	100%
② 행사가액	1,215원
사채와 인수권의 분리여부	분리
③ 신주대금 납입방법	현금 납입 또는 사채 대용 납입
행사청구기간	2021년 12월 05일 ~ 2024년 10월 05일
④ 최저조정가액	851원
⑤ 옵션	조기상환청구권(풋옵션)

출처: 시스웍 신주인수권부사채권발행결정

 

해당 공시를 기반으로 BW와 관련하여 알아두면 좋은 몇 가지 용어 등에 대해서 정리해보겠습니다.

 

① 사채이율

신주인수권부사채는 표면이자율이 낮은 편이라서, 만기까지 보유하게 되면 보상의 개념으로 추가적인 수익을 제공하는데, 이와 관련된 것이 바로 만기이자율입니다.

 

공시에 따르면 만기에 원금상환시 연 4%로 계산한 이자를 지급한다고 되어 있는데요, 만기 보유 시 받을 수 있는 금액은 공시에서 확인 가능합니다. (표면이자율 1%에 따라 기 지급한 이자는 제외하고 계산됨)

 

[공시 발췌]

※ 만기(2024년 10월 15일)까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 2024년 10월 15일에 원금의 109.5119%로 일시상환하되, 원미만은 절사한다

 

② 행사가격

행사가격은 신주인수권을 행사할 때의 1주당 주식 가격으로, 1,215원으로 정해져 있습니다. 향후 주식 가격에 따라서 권한을 행사할 수도, 행사하지 않을 수도 있는데 어디까지나 채권자 마음입니다.

 

③ 신주대금 납입방법

신주대금 납입방법으로 현급납입 외에 사채대용납입이 포함되어 있습니다. 사채대용납입이란 신주인수권을 행사할 때 신주 인수 대금으로 현금이 아닌 동일한 액면의 채권으로 대신해서 납입할 수 있다는 것으로, 사채는 소멸하고 주식만 남게 됩니다.

 

④ 최저조정가액

주가가 하락하는 경우 행사가격의 조정을 할 수 있는데요, 이를 리픽싱(Refixing)이라고 부릅니다. 최저조정가액은 행사가격을 낮추는 경우 최저한도로 낮출 수 있는 금액을 의미합니다.

 

공시에서는 최초 행사가의 70%선인 851원으로 설정되어 있는데요, 만약 행사가가 조정되는 경우 신주인수권이행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정하게 됩니다.

 

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사)

 

 

계산에 따르면 행사가액이 낮춰지는 경우 행사 비율이 올라가게 됩니다. 즉, 주식수가 더 증가할 텐데요, 뭔가 악용될 소지도 있어 보이죠?

 

⑤ 옵션

신주인수권부사채는 회사 측 혹은 투자자에 의해서 조기에 종료될 수 있습니다. 아래와 같은 두 가지 경우가 가능합니다.

 

옵션	행사주체	내용
조기상환청구권 (풋옵션, Put Option)	채권자(투자자)	투자자들이 회사에 BW를 만기전에 되사달라고 할 수 있는 권리
매도청구권 (콜옵션, Call Option)	채무자(회사)	회사가 투자자들이 보유한 BW를 만기전에 되사들일 수 있는 권리

 

시스웍의 경우에는 조기상환청구권(풋옵션)만 설정되어 있는 것 같습니다.

조기상환청구권(Put-Option)

사채권자는 다음의 조기상환기일에 "본 사채"의 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 4.00%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다.

 

[조기상환에 따른 상환율]

 

 

 

신주인수권부사채와 관련된 실제 사례를 좀 더 자세하게 보고 싶다면 아래 글들을 참고하시기 바랍니다.

[공시줍줍]부루펜시럽 '삼일제약' BW 공시 읽어보기

[공시줍줍]핫태핫태 한진칼 'BW'...왜 그런거야

 

맺음말

이번 글에서는 신주인수권부사채란 무엇인지에 대해서 알아보았습니다. 그리고 시스웍 신주인수권부사채권을 통해서 BW 관련 용어에 대해서 살펴보았습니다.

 

비록 직접 투자를 하지는 않더라도 가끔이라도 뉴스에서 마주치게 되는 용어이니 상식 차원에서 알고 있는 것이 좋을 것 같습니다.

 

 

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